Dossier Aktienrechtsrevision

Die Aktienrechtsrevision wurde in der Wintersession vom National- und Ständerat verabschiedet.

Der erfolgreiche Abschluss der Aktienrechtsrevision ist für die Mitgliedfirmen von SwissHoldings als technische, aber in der Praxis bedeutende Vorlage wichtig.

Wichtiger Abschluss der Vorlage im Interesse der Rechtssicherheit
Das Geschäft hat eine über 15-jährige Vorgeschichte. Namentlich durch die Einreichung der Minder-Initiative wurde sie verzögert. Im Interesse der Rechtssicherheit ist es wichtig, dass die Vorlage nun endlich zu einem Ende gekommen ist und Ruhe in das Aktienrecht einkehren kann.

Im Grossen und Ganzen wurden problematische Verschärfungen der VegüV vermieden
Bundesrätliches Ziel der Vorlage war es namentlich, die vor rund 6 Jahren in Kraft getretene Verordnung gegen übermässige Vergütungen in ein Gesetz zu giessen. Hier hat SwissHoldings immer vertreten, dass es wichtig ist, dass die Verordnung nicht verschärft wird: Die Schweiz hat bereits eines der durchreguliertesten Systeme in Bezug auf die Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Auch ist zu beachten, dass unsere Mitgliedsfirmen sich bei Inkrafttreten der Verordnung gegen übermässige Vergütungen an deren Regeln angepasst haben, was mit etlichen Kosten und internationaler Verunsicherung verbunden war. Planungssicherheit ist für unsere Unternehmen zentral und es darf keine neue Verunsicherung durch geänderte Regelungen bereits rund sechs Jahre nach Inkrafttreten der Verordnung gegen übermässige Vergütungen herbeigeführt werden.
Das Parlament hat nun – obwohl dies zu einem gewissen Zeitpunkt der parlamentarischen Beratung keineswegs garantiert war – im Grossen und Ganzen den Grundsatz berücksichtigt, nahe an der Verordnung gegen übermässige Vergütungen zu beraten. Dies ist zentral.

Verschiedene technische Verbesserungen der Vorlage im parlamentarischen Prozess
Sinnvoll sind in einer Gesamtsicht der Vorlage insbesondere auch die vom Bundesrat vorgesehenen Flexibilisierungen, insbesondere der Kapitalstrukturen. Auch ist sehr zu begrüssen, dass die Vorlage im Rahmen der parlamentarischen Beratung noch in vielen technischen, aber praktisch relevanten Punkten, verbessert werden konnte. So war z.B. im bundesrätlichen Entwurf eine Bestimmung enthalten, welche Gesellschaften dazu gezwungen hätte, die Generalversammlungen früher im Jahr stattfinden zu lassen, was namentlich zu wesentlichen praktischen Problemen geführt hätte. Auch war ursprünglich eine Regelung vorgesehen, gemäss welcher zur Berechnung der Abstimmungsresultate in der Generalversammlung hätte auf die abgegebenen, anstatt die vertretenen Stimmen abgestellt werden müssen. Diese hätte zu verzogenen Resultaten bei den Abstimmungen führen können. Solche Bestimmungen wurden im parlamentarischen Prozess noch umformuliert und so können nun praktische Probleme vermieden werden, was wir sehr begrüssen. Wie in jeder Vorlage gibt es aber natürlich auch bei dieser Vorlage Punkte, welche wir bedauern. So hat sich das Parlament zum Beispiel auch für eine Bestimmung eines Stimmgeheimnisses des unabhängigen Stimmrechtsvertreters entschieden, wenn auch mittlerweile gegen Ende des parlamentarischen Prozesses im Sinne eines Kompromisses für ein abgeschwächtes.

Link auf die Webseite des Bundesamtes für Justiz.

Downloads:

• Faktenblatt zur Aktienrechtsrevision, Stand 2. Februar 2021 [pdf]
• Faktenblatt zur Aktienrechtsrevision, Stand 30. Juni 2020 [pdf]
• Faktenblatt zur Aktienrechtsrevision, Stand 2. April 2020 [pdf]
• Faktenblatt zur Aktienrechtsrevision, Stand 16. Januar 2020 [pdf]