Wir bedanken uns bestens f\u00fcr die Gelegenheit, im Rahmen der Umsetzung des OECD\/G20-Projekts zur Besteuerung der digitalen Wirtschaft zur Mindestbesteuerungsverordnung Stellung nehmen zu k\u00f6nnen.<\/p>\n
1. Umsetzung der Mustervorschriften Gleichzeitig verstehen wir, dass der Verweis auf die Mustervorschriften des Inclusive Framework statischer Natur ist, d.h. gegen\u00fcber der Fassung vom 14. Dezember 2021 erfolgende Anpassungen einzelner Bestimmungen der Mustervorschriften und darauf basierende Anpassungen des Kommentars und weiterer OECD-Dokumente von der Schweiz nicht unbesehen \u00fcbernommen werden. Anpassungen der Mustervorschriften sind erst g\u00fcltig, sobald der Bundesrat den Verweis auf die aktualisierten Mustervorschriften genehmigt und in Kraft setzt. Blosse OECD-Anpassungen des Kommentars oder der weiteren Ausf\u00fchrungsbestimmungen (ohne Anpassung der Mustervorschriften) sind von diesem statischen Verweis allerdings nicht betroffen.<\/p>\n 2. Inkraftsetzung 3. Besonderheiten im Verh\u00e4ltnis zum Mindestbesteuerungssystem der USA Vorsicht bei der Einf\u00fchrung ist insbesondere wegen Investitionen von US-Unternehmen in der Schweiz angebracht. So werden die OECD-Mindestbesteuerungsregeln (gem\u00e4ss GloBE) nicht mit jenen in den USA \u00fcbereinstimmen. Auch die USA kennen ein Mindestbesteuerungssystem. Hauptunterschied ist, dass die US-Regelungen trotz gleichem Steuersatz von 15 Prozent eine unterschiedliche Steuerbasis aufweisen und die USA mit GILTI ein (aus Unternehmenssicht vorteilhafteres) \u00abglobal blending\u00bb und kein (strengeres) \u00abjuristictional blending\u00bb anwenden. Entsprechend k\u00f6nnen die Regeln in den USA im Vergleich zu dem von der Schweiz verwendeten GloBE-System in einem Jahr zu einer h\u00f6heren Besteuerung und in einem anderen Jahr zu einer tieferen Besteuerung f\u00fchren. Der Bundesrat schl\u00e4gt vor, dass die Schweiz auch bei US-Konzernen mit einer Schweizer Tochtergesellschaft die UTPR konsequent zur Anwendung bringt und in den USA erwirtschaftete Gewinne von US-Gesellschaften mit der internationalen Erg\u00e4nzungssteuer der Schweiz erfasst. Wenn also in einem Jahr die US-Unternehmen in den USA zwar die US-Mindestbesteuerungsregeln einhalten (z.B. US-Steuersatz 16%), aber die GloBE-Vorgaben verletzen (z.B. GloBE Steuersatz 14%), will der Bundesrat die internationale Erg\u00e4nzungssteuer konsequent erheben und die Schweizer Tochter dazu zwingen, die Steuer anteilsm\u00e4ssig hier in der Schweiz abzuliefern.<\/p>\n Die USA respektive US-Unternehmen sind die gr\u00f6ssten ausl\u00e4ndischen Investoren hier in der Schweiz. US-Unternehmen besch\u00e4ftigen in der Schweiz zehntausende Mitarbeiter. Die USA sind die gr\u00f6sste Exportnation f\u00fcr G\u00fcter der Schweizer Industrieunternehmen. SwissHoldings ist der Ansicht, dass diese US-Investitionen und damit verbundene hiesige Arbeitspl\u00e4tze sowie indirekt die gewaltigen Exporte von Schweizer Industrieunternehmen nicht gef\u00e4hrdet werden sollten. Ferner gehen wir davon aus, dass sich die USA dagegen zur Wehr setzen k\u00f6nnten (z.B. Gegenmassnahmen im Handelsbereich), wenn andere Staaten \u00fcber die UTPR auf reines US-Steuersubstrat zugreifen wollen. Um solchen Massnahmen entgegenzuwirken, verzichtet aller Voraussicht nach das Vereinigte K\u00f6nigreich auf die Anwendung der UTPR. Derzeit ist diesbez\u00fcglich noch viel im Fluss. Deshalb sind wir der Ansicht, dass der Bundesrat hinsichtlich Artikel 6 Absatz 3 des Verordnungsentwurfs die internationalen Entwicklungen in den n\u00e4chsten Monaten genau beobachten sollte und gegebenenfalls zur Vermeidung unn\u00f6tiger Sch\u00e4den f\u00fcr die Schweizer Wirtschaft eine andere L\u00f6sung umsetzen sollte. Im Rahmen der Entscheidfindung sind vom Bundesrat eine Vielzahl von Faktoren zu ber\u00fccksichtigen. Der Verzicht auf die Anwendung der UTPR hat beispielsweise f\u00fcr betroffene Unternehmen mit Schweizer Hauptsitz erhebliche steuerliche Wettbewerbsnachteile gegen\u00fcber US-Konkurrenten zur Folge. Uns scheint es deshalb sinnvoll, bei der Entscheidfindung neben den Parlamentskommissionen auch die Wirtschaft eng einzubeziehen.<\/p>\n 4. Zurechnung der Erg\u00e4nzungssteuer zu den Gesch\u00e4ftseinheiten und Verteilung des Rohertrags Dar\u00fcber, wie die verursachergerechten Vorgaben in der Praxis genau umzusetzen sind, bestehen verschiedene Modelle. SwissHoldings setzt sich f\u00fcr eine umsetzbare, gleichzeitig aber m\u00f6glichst akkurate L\u00f6sung ein. Die vom Bundesrat in Artikel 8 Absatz 3 vorgeschlagene Aufteilung der Erg\u00e4nzungssteuer nach den bundesrechtlichen Grunds\u00e4tzen betreffend das Verbot der interkantonalen Doppelbesteuerung stellt in interkantonalen Sachverhalten mit Betriebsst\u00e4tten eine gangbare, aber nicht immer akkurate L\u00f6sung dar. SwissHoldings setzt sich daf\u00fcr ein, dass eine akkuratere L\u00f6sung m\u00f6glich sein muss (Wahlrecht). SwissHoldings schl\u00e4gt entsprechend vor, grunds\u00e4tzlich das einfachere (aber ungenauere) Modell A anzuwenden. Soweit das betroffene Unternehmen und dessen Hauptsitzkanton das genauere und verursachergerechtere Modell B verwenden wollen, soll dies m\u00f6glich sein. Das Modell B ist besser geeignet, dem Verursacherprinzip Rechnung zu tragen als das Modell A. Die Komplexit\u00e4t ist im Vergleich nur leicht h\u00f6her und sollte unseres Erachtens in der Praxis gut umsetzbar sein. Entsprechend fordern wir die Anpassung von Artikel 8 Absatz 3 des Verordnungsentwurfs.<\/p>\n
\n<\/strong>Der Verordnungsentwurf sieht vor, dass die vom Inclusive Framework am 14. Dezember 2021 verabschiedeten Mustervorschriften mittels eines Verweises unmittelbar f\u00fcr anwendbar erkl\u00e4rt werden. SwissHoldings unterst\u00fctzt das vom Bundesrat vorgeschlagene Vorgehen. Nur dieses stellt unseres Erachtens sicher, dass in der Schweiz die OECD-Mustervorschriften und vor allem die darauf basierenden Ausf\u00fchrungsvorschriften im Kommentar sowie jene des Implementation Framework vollumf\u00e4nglich Anwendung finden. F\u00fcr unsere Mitgliedunternehmen ist es zentral, dass die Schweiz keine von den Inclusive Framework-Vorschriften abweichenden Regelungen erl\u00e4sst. Solche Regelungen d\u00fcrften sowohl den Schweizer Beh\u00f6rden wie auch den betroffenen Unternehmen Probleme bei der Zusammenarbeit mit ausl\u00e4ndischen Staaten bereiten. So k\u00f6nnten daraus Doppelbesteuerungen f\u00fcr die Unternehmen resultieren, welche dann von den Schweizer Beh\u00f6rden zusammen mit den betroffenen Schweizer Unternehmen im Rahmen von langwierigen und bisher unbekannten Verfahren eliminiert werden m\u00fcssen. Mit anderen Worten tut die Schweiz gut daran, sich an den OECD-Vorgaben zu orientieren. Diese bieten am besten Gew\u00e4hr Streitigkeiten mit anderen Staaten abzuwenden und zu vermeiden, dass Steuersubstrat infolge abweichender Schweizer Regelungen nachtr\u00e4glich ausl\u00e4ndischen Staaten \u00fcberwiesen werden muss. Aktuell enthalten die OECD-Vorgaben allerdings noch zahlreiche L\u00fccken und Unklarheiten, was sowohl f\u00fcr die Schweizer Beh\u00f6rden vor allem aber f\u00fcr die betroffenen Schweizer Unternehmen h\u00f6chst unbefriedigend ist. Zur Verbesserung der Rechtssicherheit muss deshalb auf internationaler Ebene noch sehr viel Detailarbeit geleistet werden. Unsere Experten gehen deshalb aktuell davon aus, dass sich im Zuge der zahlreichen Unklarheiten \u00fcber die korrekte Anwendung der OECD-Vorgaben eine Vielzahl von Doppelbesteuerungen ergeben k\u00f6nnten. Bund und Kantone sollten sich darauf – zum Schutz des Schweizer Steuersubstrats – rechtzeitig personell und organisatorisch vorbereiten.<\/p>\n
\n<\/strong>Im erl\u00e4uternden Bericht wird ausgef\u00fchrt, dass der Bundesrat von einer Inkraftsetzung der Verordnung per 1. Januar 2024 ausgeht. Sollten sich bei der Umsetzung in anderen L\u00e4ndern Verz\u00f6gerungen ergeben, wird der Bundesrat das Inkrafttreten erneut pr\u00fcfen. SwissHoldings geht aktuell ebenfalls davon aus, dass die Mindestbesteuerung in den meisten Staaten des Inclusive Framework auf 2024 in Kraft gesetzt wird, weshalb sich auch die Schweiz an diesem Datum orientieren sollte. Gleichzeitig ist allerdings zu ber\u00fccksichtigen, dass in der EU aber auch den USA politische Widerst\u00e4nde existieren. Selbst ein Scheitern kann bei diesem Projekt aktuell noch nicht vollumf\u00e4nglich ausgeschlossen werden. Diesen besonderen Umst\u00e4nden soll der Bundesrat Rechnung tragen k\u00f6nnen und in Absprache mit internen und externen Experten sowie den zust\u00e4ndigen parlamentarischen Kommissionen selber entscheiden k\u00f6nnen, ob und wann er die Verordnung in Kraft setzt. SwissHoldings begr\u00fcsst deshalb explizit, dass dem Bundesrat in dieser Frage die n\u00f6tige Flexibilit\u00e4t einger\u00e4umt wird. Abh\u00e4ngig von den internationalen Entwicklungen k\u00f6nnte es sogar Sinn machen, zu dieser Frage eine Anh\u00f6rung der Kantone, der betroffenen Unternehmen und weiterer Kreise durchzuf\u00fchren und im Zuge dessen die allf\u00e4llige Inkraftsetzung detailliert zu regeln (z.B. Regelung f\u00fcr Gesellschaften deren Gesch\u00e4ftsjahr nicht dem Kalenderjahr entsprechen).<\/p>\n
\n<\/strong>Zu einem besonders vorsichtigen Vorgehen r\u00e4t SwissHoldings bez\u00fcglich der Regelung von Artikel 6 Absatz 3 des Verordnungsentwurfs (Anwendung der Untertaxed Payments Rule [UTPR]). Unseres Erachtens sollte der Bundesrat w\u00e4hrend der kommenden Monate aufgrund der internationalen Entwicklungen regelm\u00e4ssig pr\u00fcfen, ob die Schweiz diese Regelung tats\u00e4chlich umsetzen soll. Ausserdem sind wir der Ansicht, dass die Schweiz die UTPR, wenn \u00fcberhaupt, erst nach einer \u00dcbergangsfrist von mindestens einem Jahr nach Einf\u00fchrung der Income Inclusion Rule (IIR) umsetzen sollte (Entwurf EU-Regelung).<\/p>\n
\n<\/strong>Die vom Bundesrat in den Artikeln 8 und 9 des Verordnungsentwurfs vorgeschlagenen Regelungen werden von SwissHoldings weitestgehend unterst\u00fctzt. Die Regelungen sind bestrebt, eine m\u00f6glichst verursachergerechte Zurechnung der Erg\u00e4nzungssteuer und der Verteilung des Rohertrags umzusetzen. Bei der verursachergerechten Zurechnung auf die Gesch\u00e4ftseinheiten (Art. 8 Abs. 1) ist allerdings zu beachten, dass in der Praxis auch andere Vorgaben zu ber\u00fccksichtigen sind. Soweit gute Gr\u00fcnde f\u00fcr eine andere Zurechnung respektive Weiterbelastung an einzelne Gesellschaften bestehen, muss unbedingt auf die im Erl\u00e4uternden Bericht (S. 10) beschrieben negativen Auswirkung beispielsweise im Bereich der Verrechnungssteuer, der Emissionsabgabe oder der Mehrwertsteuer verzichtet werden.<\/p>\n