{"id":100003744,"date":"2022-07-07T11:30:57","date_gmt":"2022-07-07T09:30:57","guid":{"rendered":"https:\/\/swissholdings.ch\/fr\/vernehmlassungsantwort-zur-verordnung-ueber-die-berichterstattung-zu-klimabelangen\/"},"modified":"2022-07-07T11:30:57","modified_gmt":"2022-07-07T09:30:57","slug":"vernehmlassungsantwort-zur-verordnung-ueber-die-berichterstattung-zu-klimabelangen","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/swissholdings.ch\/fr\/vernehmlassungsantwort-zur-verordnung-ueber-die-berichterstattung-zu-klimabelangen\/","title":{"rendered":"Vernehmlassungsantwort zur Verordnung \u00fcber die Berichterstattung zu Klimabelangen"},"content":{"rendered":"<table>\n<tbody>\n<tr>\n<td width=\"584\"><strong>Zusammenfassung der Position und Anliegen des Verbandes<\/strong><\/p>\n<ul>\n<li>F\u00fcr funktionierende M\u00e4rkte sind aussagekr\u00e4ftige Informationen aller Akteure eine wichtige Voraussetzung.<strong> In diesem Sinne unterst\u00fctzt SwissHoldings das Ziel der Verordnung, die Transparenz \u00fcber klimabezogene Chancen und Risiken zu st\u00e4rken.<\/strong><\/li>\n<li>F\u00fcr den Verband ist zentral, dass Nachhaltigkeitsdaten <strong>auch k\u00fcnftig stets in einem nachvollziehbaren Kontext mit der Gesch\u00e4ftsstrategie und der Finanzberichterstattung definiert werden. Die \u00dcberf\u00fchrung von internationalen Empfehlungen wie TCFD in die Schweizer Gesetzgebung soll zudem prinzipienbasiert erfolgen<\/strong> \u2013 wobei f\u00fcr die Transparenzanforderungen stets die Kriterien der Relevanz, der Umsetzbarkeit und des Kosten-\/Nutzenverh\u00e4ltnisses gelten sollen.<\/li>\n<li>Die Verordnung soll<strong> klare Mindestanforderungen f\u00fcr die Berichterstattung der Firmen definieren. Dieses Ziel wird verfehlt. Zu pr\u00fcfen ist, ob die Schweiz sich bez\u00fcglich der Definition dieser Anforderungen nicht eng an die j\u00fcngst in UK verabschiedete Gesetzgebung zur Klimaberichterstattung anlehnen k\u00f6nnte. <\/strong>Diese Gesetzgebung setzt einen klaren Rahmen f\u00fcr die Berichterstattung der Unternehmen, ohne jedoch ihren Spielraum zu sehr einzugrenzen.<\/li>\n<li>F\u00fcr eine enge Anlehnung an den Regulierungsansatz von UK spricht auch, <strong>dass dieser Raum l\u00e4sst f\u00fcr k\u00fcnftige Entwicklungen. International entwickelt sich das Themenfeld derzeit dynamisch weiter. <\/strong>Die Entwicklungen d\u00fcrften sich modulartig in diese Regulierungsl\u00f6sung einbetten lassen.<\/li>\n<li>In der Verordnung sollen des Weiteren<strong> fehlende Konkretisierungen zum Abschnitt \u00abTransparenz \u00fcber nichtfinanzielle Belange\u00bb (Art. 964bis OR) vorgenommen werden, welche \u00fcber das Reporting zu CO2-Belangen hinausgehen.<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<p><strong>A. Einleitende Bemerkungen<br \/>\n<\/strong>Die Auswirkungen des Klimawandels beeinflussen zunehmend auch den Finanzplatz und die Bewertung von Finanzinstrumenten. Gleichzeitig er\u00f6ffnet der Wandel zu einer gr\u00fcnen Wirtschaft den Unternehmen neue Wachstums- und Finanzierungsm\u00f6glichkeiten. Verschiedene Rahmenwerke wie die Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) unterst\u00fctzen die Unternehmen hinsichtlich ihrer Strategien zur Anpassung des Gesch\u00e4ftsmodelles an die neuen Realit\u00e4ten. Der Bundesrat hat anfangs Januar 2021 angek\u00fcndigt, die TCFD-Empfehlungen f\u00fcr grosse Schweizer Unternehmen aus s\u00e4mtlichen Wirtschaftsbereichen verbindlich zu machen. Denn es wird zunehmend erwartet, dass die Unternehmen konsistent \u00fcber die Risiken und Chancen des Klimawandels auf ihre Unternehmensaktivit\u00e4t berichten.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Eine erh\u00f6hte Transparenz bei der Offenlegung nichtfinanzieller Informationen kommt damit nicht nur den Interessengruppen insgesamt, sondern auch den Unternehmen selbst zugute. SwissHoldings sieht diese Initiative f\u00fcr eine gr\u00f6ssere Standardisierung und eine verbesserte Transparenz in den Nachhaltigkeitsthemen denn auch mehrheitlich positiv. Aus dem gleichen Grund hat der Verband den indirekten Gegenvorschlag zur Unternehmens-Verantwortungs-Initiative (UVI), welcher ebenfalls neue Offenlegungspflichten im Bereich der Nachhaltigkeit vorsieht, stets unterst\u00fctzt. Ein einheitlicherer Rahmen zur Abbildung von Nachhaltigkeitsleistungen hilft, Klarheit und Vertrauen im Markt und bei der erweiterten Stakeholder-Basis zu schaffen. Zudem sch\u00fctzt ein solcher Rahmen die Firmen vor zu hohen Stakeholder-Anspr\u00fcchen.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Grunds\u00e4tzlich unterst\u00fctzen unsere Mitglieder die TCFD-Empfehlungen und arbeiten an deren Umsetzung. Die Betrachtung und Bewertung von Klimarisiken erfordern einen Ansatz, der zukunftsgerichtet ist und einen langfristigen Zeithorizont einbezieht. TCFD kann als Vertreter einer neuen Generation von Berichtsrahmen f\u00fcr Nachhaltigkeitsthemen verstanden werden. Die Anforderungen des Standards betreffen nicht mehr nur Ver\u00f6ffentlichung von einzelnen Indikatoren an sich, sondern greifen neu tief in die eigentlichen organisatorischen Prozesse eines Unternehmens hinein: Kernziel von TCFD ist es, dass die offengelegten Daten in einen klaren Zusammenhang mit Fragen der Governance, der Strategie und des Risikomanagements gesetzt werden. Dies bedingt die Etablierung neuer aufwendiger Managementprozesse. Aus Sicht des Verbandes ist daher wesentlich, dass Firmen bei der Umsetzung der TCFD-Empfehlungen schrittweise vorgehen k\u00f6nnen, damit sie nicht \u00fcberfordert werden.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Es gilt zudem zu bedenken, dass die regulatorischen Entwicklungen zu Sustainable Finance und ESG-Reporting auf internationaler Ebene derzeit in grossen Schritten und in einem engen Zeitplan voranschreiten. Vorreiter in dieser Entwicklung ist derzeit die Europ\u00e4ische Union, sowohl was die Tiefe als auch die Breite der regulatorischen Initiativen angeht. Viele Mitglieder von SwissHoldings d\u00fcrften von diesen neu auf EU-Ebene verabschiedeten Bestimmungen direkt erfasst werden. Doch auch bei den privaten internationalen Standardsetter-Organisationen wie beispielsweise das \u00abInternational Sustainability Standards Board (ISSB)\u00bb oder die \u00abGlobal Reporting Initiative (GRI)\u00bb laufen derzeit grosse Bem\u00fchungen, um die entsprechenden Standards und Bestimmungen weiterzuentwickeln. Zwar sind von Seiten Regulierungsbeh\u00f6rden und der privaten Organisationen die Anstrengungen j\u00fcngst merklich intensiviert worden, die Anforderungen der Reporting-Leitf\u00e4den zu konsolidieren. Dennoch ist es Stand heute schwierig vorauszusagen, ob eine umfassende Konsolidierung gelingt.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Dies stellt f\u00fcr unsere Mitglieder in Bezug auf die Positionierung zu ihrer eigenen Klimaberichterstattung eine grosse Herausforderung dar. Die Schweiz soll im Rahmen ihres Gesetzgebungsprozesses diese bereits bestehenden betr\u00e4chtlichen Abstimmungsprobleme f\u00fcr Schweizer Firmen nicht weiter versch\u00e4rfen. Das \u00fcbergeordnete Ziel der Vernehmlassungsvorlage soll aus Sicht des Verbandes eine international kompatible Regulierung sein, deren Anforderungen sich modulartig in die k\u00fcnftigen internationalen Regulierungsans\u00e4tze einbetten lassen.<\/p>\n<p><strong>B. Detailkommentare zum Verordnungsentwurf (inkl. Begleitbericht)<br \/>\n<\/strong>Gerne nehmen wir zu den konkreten Ausf\u00fchrungen des Verordnungsentwurfes und des Begleitberichts wie folgt Stellung:<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\"><strong>Artikel 1 <em>\u00abGegenstand (Art. 964a\u2013964c OR)\u00bb<br \/>\n<\/em><\/strong>Im August 2021 hat der Bundesrat die Eckwerte f\u00fcr die verbindliche Berichterstattung zu den TCFD-Empfehlungen festgelegt, welche als Basis f\u00fcr den aktuell vorliegenden Verordnungsentwurf dienen. Doch auch mit dem Gegenvorschlag zur Unternehmens-Verantwortungs-Initiative (UVI) werden im OR Bestimmungen zur Offenlegung \u00fcber nichtfinanzielle Belange, u.a. \u00fcber Umweltbelange (insbesondere zu CO2), eingef\u00fchrt. Um Doppelspurigkeiten zu vermeiden, ist es zu begr\u00fcssen, dass die Umsetzung der TCFD-Empfehlungen im Rahmen einer Vollzugsverordnung angestrebt wird.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Die Wahl der Vollzugsverordnung f\u00fcr die gesetzliche Verankerung der Klimaberichterstattung in der Schweiz impliziert, dass auch die Kriterien bez\u00fcglich Geltungsbereich des Gegenvorschlages UVI f\u00fcr die verbindliche Klimaberichterstattung in der Schweiz zur Anwendung kommen: Publikumsgesellschaften, so wie Banken und Versicherungen, beide ab 500 Mitarbeitenden sowie einer Bilanzsumme von mindestens CHF 20 Millionen und einem Umsatzerl\u00f6s von mindestens CHF 40 Millionen w\u00fcrden zu einer Offenlegung gem\u00e4ss TCFD-Empfehlungen verpflichtet. Angesichts der hohen Aufwendungen, welche eine Implementierung der TCFD-Empfehlungen auf Unternehmensebene impliziert, erachten wir es als verh\u00e4ltnism\u00e4ssig, dass die KMU grunds\u00e4tzlich von der Berichterstattungspflicht ausgenommen sind.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">In Art. 1 Abs 2. wird konkretisiert, dass Klimabelange die Auswirkungen des Klimas auf Unternehmen sowie die Auswirkungen der T\u00e4tigkeit von Unternehmen auf das Klima. Dieses Prinzip entspricht der so genannten \u00abdoppelten Wesentlichkeit\u00bb. Die TCFD-Empfehlungen kennen jedoch die doppelte Wesentlichkeit nicht, sondern bauen auf der so genannten (einfachen) finanziellen Materialit\u00e4t auf. Dies gilt im \u00dcbrigen auch f\u00fcr die j\u00fcngst erschienenen ISSB-Entw\u00fcrfe zu klimabezogenen Belangen. Wird von Seiten Unternehmen eine Umsetzung der Berichtspflicht nach Artikel 964a OR zu Klimabelange basierend auf TCFD angestrebt, stellt sie dies vor eine unklare Ausgangslage. Es fehlen Angaben, wie die auf Verordnungsstufe geforderten Finanzinformationen offengelegt werden m\u00fcssen f\u00fcr klimabezogene Belange, welche keine wesentlichen Auswirkungen auf das Unternehmen haben (Outside-in Perspektive).<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\"><strong>Artikel 2<\/strong> <em>\u00ab<strong>Erf\u00fcllung der Pflicht zur Berichterstattung \u00fcber Klimabelange (Art. 964b Abs. 1 OR)\u00bb<br \/>\n<\/strong><\/em>In Art. 2 Abs. 1 wird unter Bezugnahme auf die in Artikel 964b Absatz 3 OR genannte Mo\u0308glichkeit, sich bei der Berichterstattung auf \u00abnationale, europa\u0308ische oder internationale Regelwerke\u00bb zu stu\u0308tzen, die Vermutung aufgestellt, dass die Berichterstattung u\u0308ber Klimabelange erfu\u0308llt ist, wenn sie nach Art. 3 gestu\u0308tzt auf die TCFD-Empfehlungen erfolgt (vgl. insbesondere auch Art. 964b Abs. 2 Ziff. 1-5 OR). Es ist folgerichtig, dass im Verordnungsentwurf pr\u00e4zisiert wird, dass diese Vermutung nicht ausschliesst, dass die Berichterstattung u\u0308ber Klimabelange sich auch auf andere Leitlinien oder Standards stu\u0308tzen kann.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">In Art. 2 Abs. 2 wird ferner festgehalten, dass nachgewiesen werden muss, dass die Pflicht zur Berichterstattung u\u0308ber Umweltbelange nach Artikel 964b Absatz 1 OR im Bereich der Klimabelange auf andere Weise erfu\u0308llt ist, f\u00fcr den Fall, dass die Berichterstattung u\u0308ber Klimabelange nicht gema\u0308ss Art. 3 vorgenommen wurde. Dieser Wortlaut impliziert, dass jedes Unternehmen individuell beurteilen muss, ob ein Regelwerk den Vorgaben von Artikel 964b Absatz 1 OR entspricht. Nach unserer Auffassung sollte sich diese Beurteilung objektivieren lassen, so dass entweder in der Verordnung oder in den Begleitmaterialien verbindlich definiert wird, welche weiteren internationalen Reporting-Standards den Anforderungen gen\u00fcgen. Wenn man davon ausgeht, dass sich international die beiden Standards <em>\u00abIFRS\/ISSB S2 Climate-related Disclosures\u00bb<\/em> und <em>\u00abESRS E1 Climate Change\u00bb <\/em>durchsetzen werden, sollte angestrebt werden, dass mit Anwendung dieser beiden Standards die Berichtspflichten \u00fcber Klimabelange gem\u00e4ss Verordnungsentwurf ebenfalls erf\u00fcllt sind.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Die gesetzliche Verankerung der Klimaberichterstattung in der Schweiz soll prinzipienbasiert erfolgen. Der Verband begr\u00fcsst vor diesem Hintergrund das klare Bekenntnis der Verordnung zum <em>\u00abComply or Explain\u00bb-<\/em>Prinzip. Dieser bew\u00e4hrte Regulierungsansatz erm\u00f6glicht es den betroffenen Firmen, die Regeln entsprechend ihrer jeweiligen Gr\u00f6sse, Struktur, Komplexit\u00e4t, Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit und Risiken umzusetzen. Dies gilt insbesondere f\u00fcr die fr\u00fche Phase der Umsetzung eines Standards, in den Firmen einen Spielraum f\u00fcr Anpassung ihrer Prozesse an die neuen Vorgaben ben\u00f6tigen. Zudem sorgt dieser Ansatz, dass branchen- und sektorspezifische Ausgangslagen und Konstellationen angemessen ber\u00fccksichtigt werden k\u00f6nnen.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Entscheidend ist aber, dass der <em>\u00abComply or Explain\u00bb-<\/em>Ansatz international abgestimmt definiert wird. Der erste Pfeiler des indirekten Gegenvorschlages UVI wurde gest\u00fctzt auf die Beschlu\u0308sse des Bundesrates vom 14. August 2019 und der RK-S vom 28. Oktober 2019 analog der Richtlinie 2014\/95\/EU der Europa\u0308ischen Union (EU) vom 22. Oktober 2014 (CSR-Richtlinie) erarbeitet. Es ist demzufolge richtig, dass im Verordnungsentwurf das <em>\u00abComply or Explain\u00bb-<\/em>Prinzip entsprechend der EU-Richtlinie formuliert ist, die unter Artikel 29a Absatz 1 festh\u00e4lt: \u00abVerfolgt das Unternehmen in Bezug auf einen oder mehrere dieser Belange kein Konzept, entha\u0308lt die nichtfinanzielle Erkla\u0308rung eine klare und begru\u0308ndete Erla\u0308uterung, warum dies der Fall ist.\u00bb<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\"><strong>Artikel 3<\/strong> <strong><em>\u00abBerichterstattung \u00fcber Klimabelange gest\u00fctzt auf die Empfehlungen der \u00abTask Force on Climate-related Financial Disclosures\u00bb (Art. 964b Abs. 1 und 2 OR)<br \/>\n<\/em><\/strong>Die Erstellung gewisser Berichtsinhalte der TCFD-Empfehlungen ist komplex und setzt grosses Erfahrungswissen voraus. Dies gilt beispielsweise f\u00fcr die Quantifizierung von kurz-, mittel- und langfristigen Szenarien. Ebenfalls herausfordernd ist die Berechnung der indirekten Emissionen aus der Erzeugung von gekauftem Strom, Dampf, W\u00e4rme und K\u00fchlung, welche \u00fcber die Gesamtwertsch\u00f6pfungskette eines Unternehmens entstehen (so genannter <em>\u00abScope 3\u00bb-<\/em>Kategorie). Auf diese Schwierigkeiten wird auch in den laufenden Vernehmlassungen zu anderen Standards wie SEC, ISSB und EFRAG hingewiesen. Aus Sicht des Verbandes sollte deshalb vorgesehen werden, dass die Firmen bei Umsetzung der TCFD-Empfehlungen schrittweise vorgehen k\u00f6nnen. Im Fokus soll zun\u00e4chst die transparente Offenlegung zur strategischen Verankerung der Klimabelange auf Unternehmensebene und der entsprechenden Verantwortlichkeiten stehen.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Die TCFD-Empfehlungen setzen mit ihrem modulartigen Aufbau und den vier klar ausgewiesenen Themenbereichen \u00ab1. Governance\u00bb, \u00ab2. Strategie\u00bb, \u00ab3. Risikomanagement\u00bb sowie \u00ab4. Messgr\u00f6ssen\u00bb (<em>Metrics and Targets)<\/em>\u00bb auf eine ausbalancierte Herangehensweise zwischen qualitativen und quantitativen Indikatoren. Der Grund hierf\u00fcr ist, dass sich Leistungsziele im Bereich der Nachhaltigkeit nur zu einem gewissen Teil nummerisch bemessen lassen. W\u00e4hrend sich der Emissionsausstoss eines Unternehmens verh\u00e4ltnism\u00e4ssig einfach quantifizieren und vergleichen l\u00e4sst (\u00abCO2-\u00c4quivalente\u00bb), wird es bez\u00fcglich der Einordnung, ob sich ein Gesch\u00e4ftsmodell einer Firma \u00fcber Raum und Zeit im Wechselspiel von komplexen Entwicklungen in der Natur, Technik und staatlicher Regulierung als resistent erweist, schon ungleich schwieriger. Die reine Menge an berichteten Daten allein ist folglich nicht massgeblicher Indikator fu\u0308r die Qualit\u00e4t und Materialit\u00e4t einer Berichterstattung. Investitions- und Gesch\u00e4ftsentscheidungen, die auf einer rein quantitativen Betrachtung der Daten beruhen, laufen so auch Gefahr, zu Fehlallokationen zu f\u00fchren.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Aus unserer Sicht wird die Verordnung in Art. 3 diesem differenzierten Ansatz von TCFD nicht gerecht. Der Fokus des Erlasses liegt zu sehr auf quantitativen Leistungsindikatoren. Insbesondere in Art. 3 Abs. 3, 4 und 5 werden weitgehende Anforderungen an die von den Unternehmen auszuweisenden <em>\u00abMetrics and Targets\u00bb <\/em>verankert. Zwar werden diese Bestimmungen mit der Begrifflichkeit \u00abSoweit mo\u0308glich und sachgerecht\u00bb unterlegt und zu relativieren versucht. Doch dies entlastet die Firmen nur vordergr\u00fcndig. Faktisch werden die Firmen indirekt unter Druck gesetzt, ein sehr umfassendes Reporting zu implementieren. In TCFD werden keine <em>\u00abMetrics und Targets\u00bb <\/em>verpflichtend vorgegeben. Die Umsetzung in der Schweiz soll inhaltlich nicht (auch nicht indirekt) \u00fcber die prinzipienbasierten TCFD-Empfehlungen hinausgehen. Es soll kein Swiss Finish geschaffen werden. F\u00fcr Firmen mit wenig Klimarelevanz l\u00e4sst sich der hohe Implementierungsaufwand einer weitgehenden Umsetzung der <em>\u00abMetrics und Targets\u00bb<\/em> kaum rechtfertigen \u2013 wo hingegen f\u00fcr andere Firmen ein solch umfassendes Reporting weiterhin ein Auszeichnungsmerkmal bleiben soll.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Es gilt, die Verordnung in diesem Bereich zwingend zu \u00fcberarbeiten. Zu pr\u00fcfen ist, ob die Schweiz sich hier nicht eng an die in UK verabschiedete Gesetzgebung zur Klimaberichterstattung<a href=\"\/\/D23176B5-55D6-4A30-9E9E-1FFC2A1A442F#_ftn1\" name=\"_ftnref1\">[1]<\/a> anlehnen k\u00f6nnte. UK ist das erste G20-Land, welches seine grossen Unternehmen verpflichtet hat, ihre klimabezogenen Risiken und Chancen in \u00dcbereinstimmung mit TCFD offenzulegen. Die diesbez\u00fcgliche Regulierung \u00fcberzeugt durch ihren klaren Rahmen, mit welchem die Mindestberichtsinhalte der Berichterstattung definiert werden (insbesondere in <em>section 414CB (e)2A (a)-(h)<\/em>). Dies schafft f\u00fcr die Unternehmen Rechtssicherheit. Gleichzeitig schr\u00e4nkt der UK-Ansatz trotz der Vorgabe klarer Eckwerte den Handlungsspielraum der Firmen nicht zu stark ein und l\u00e4sst damit Raum f\u00fcr Entwicklungen. Insbesondere bildet dieser Ansatz eine gute Basis, um die erwarteten k\u00fcnftigen internationalen regulatorischen Entwicklungen dynamisch integrieren zu k\u00f6nnen. Nicht zuletzt hat der Bundesrat klar kommuniziert, dass das vorliegende Projekt der Klimaberichterstattung im Rahmen der nachhaltigen Finanzplatzstrategie umgesetzt werden soll. Die UK-Regulierung ist auch vor diesem Hintergrund f\u00fcr den Schweizer Regulierungsansatz der beste Referenzwert.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\"><strong>Artikel 4 <em>\u00abVer\u00f6ffentlichung (Art. 964c Abs. 2 Ziff. 1 OR)\u00bb<br \/>\n<\/em><\/strong>In Art.4 Abs.2 wird vorgesehen, dass der Bericht auch in einem f\u00fcr Maschinen lesbaren, international verbreiteten elektronischen Format auf der Website des Unternehmens zu ver\u00f6ffentlichen ist. Es gibt derzeit verschiedene Bem\u00fchungen, standardisierte Vorgehen f\u00fcr die Erstellung solch elektronischer Berichtsformate zu definieren. Derzeit hat sich jedoch noch kein Standard durchgesetzt. Zudem hat sich auch im Markt die Nachfrage nach solch elektronisch lesbaren Formaten noch nicht wesentlich etabliert. Aus diesen Gr\u00fcnden regen wir an, f\u00fcr diese Pflicht eine \u00dcbergangsfrist von drei bis f\u00fcnf Jahren vorzusehen, sofern bis dahin entsprechende internationale Standards etabliert wurden.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\"><strong>Artikel 5<em> \u00abInkrafttreten\u00bb<br \/>\n<\/em><\/strong>Gem\u00e4ss Verordnungsentwurf soll die Verordnung zum 1. Januar 2023 in Kraft treten. Angesichts der n\u00f6tigen Vorbereitungs- und Implementierungsarbeiten ist dies nicht durchf\u00fchrbar. Hingegen halten wir eine Umsetzung f\u00fcr das Berichtsjahr 2024 als realistisch.<\/p>\n<p><strong>C. Fehlende Konkretisierungen zum Abschnitt \u00abTransparenz \u00fcber nichtfinanzielle Belange\u00bb (Art. 964bis OR), welche \u00fcber das Reporting zu CO2-Belangen hinausgehen<br \/>\n<\/strong>Das Parlament hat bei der Beratung \u00fcber den indirekten Gegenvorschlag bereits explizite Ausf\u00fchrungsbestimmungen zu den themenspezifischen Sorgfaltspflichten beschlossen, die in der Ende Jahr 2021 in Kraft gesetzten Verordnung \u00fcber Sorgfaltspflichten und Transparenz in den Bereichen Mineralien und Metalle aus Konfliktgebieten sowie Kinderarbeit (VSoTr) abgedeckt werden. Noch fehlen die Ausf\u00fchrungsbestimmungen zum Abschnitt \u00abTransparenz \u00fcber nichtfinanzielle Belange\u00bb (Art. 964bis OR), welche \u00fcber das Reporting \u00fcber CO2-Belange hinausgehen.<\/p>\n<p>Systematisch ist es sinnvoll, die noch offenen Fragestellungen zur Transparenz in der vorliegenden Verordnung betreffend TCFD zu kl\u00e4ren. Als dann w\u00fcrde der Gegenvorschlag \u00fcber zwei Verordnungserlasse konkretisiert werden, wobei sich ein Erlass auf den ersten Pfeiler des Gegenvorschlages \u2013 die Transparenz \u00fcber nichtfinanzielle Belange \u2013 beziehen w\u00fcrde und der zweite den zweiten Pfeiler der Vorlage zum Inhalt h\u00e4tte \u2013 die expliziten themenspezifischen Sorgfaltspflichten im Bereich Konfliktmineralien und Kinderarbeit.<\/p>\n<p>Konkret dr\u00e4ngen sich aus Sicht von SwissHoldings in nachfolgend beschriebenen Bereichen Kl\u00e4rungen im Bereich der Transparenz \u00fcber nichtfinanzielle Belange auf:<br \/>\nW\u00e4hrend in der Richtlinie 2014\/95\/EU die Pr\u00fcfmassnahmen \u00abprozessbasiert\u00bb formuliert sind, ist bei Art. 964<sup>ter<\/sup> Abs. 2 Ziff. 3 OR zus\u00e4tzlich eine Bewertung der Wirksamkeit der ergriffenen Massnahmen vorgesehen. International g\u00e4ngige Reporting-Leitf\u00e4den wie GRI, welche in den Parlamentsberichten als Basis f\u00fcr die Berichterstattung referenziert werden, sehen jedoch keine Indikatoren f\u00fcr die \u00abWirksamkeitspr\u00fcfung\u00bb vor. Es ist deshalb klarzustellen, dass der geforderte Wirksamkeitsnachweis im Sinne einer qualitativen Gesamtbeurteilung erfolgen und von einer \u00abEinzelfallpr\u00fcfung\u00bb der verfolgten Massnahmen abgesehen werden kann.<\/p>\n<p>St\u00fctzt sich der Bericht auf nationale, europ\u00e4ische oder internationale Regelwerke, so ist gema\u0308ss Art 964ter Abs. 3 OR das angewandte Regelwerk zu nennen. Bei der Anwendung solcher Regelwerke ist zudem sicherzustellen, dass alle Vorgaben dieses Artikels erfu\u0308llt sind. Dieser Wortlaut impliziert, dass jedes Unternehmen individuell beurteilen muss, ob ein Regelwerk den Gesetzvorgaben gen\u00fcgt. Nach unserer Auffassung sollte sich diese Beurteilung objektivieren lassen, so dass verbindlich definiert wird, dass z.B. ein nach GRI erstellter Bericht den Anforderungen genu\u0308gt. Zudem ist klar festzuhalten, dass ein Unternehmen von den Berichterstattungspflichten gema\u0308ss Artikel 964ter Abs. 1-2 OR befreit ist, wenn es sich an die Regelwerke gema\u0308ss Art 964ter Abs. 3 OR ha\u0308lt.<\/p>\n<p>Gema\u0308ss Art. 964quater Abs. 1 OR bedarf der Bericht u\u0308ber nichtfinanzielle Belange der Genehmigung und Unterzeichnung durch das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan sowie der Genehmigung des fu\u0308r die Genehmigung der Jahresrechnung zusta\u0308ndigen Organs. Hier ist es zentral, dass klargestellt wird, dass die Abstimmung u\u0308ber die Berichte dem Modell des Vergu\u0308tungsberichts folgt. D.h. die Aktiona\u0308re ko\u0308nnen die Berichte, resp. den relevanten Teil des Berichtes zwar besta\u0308tigen oder ablehnen, dies jedoch ohne eigentlich bindende Wirkung; die Generalversammlung kann nicht gestu\u0308tzt auf die Berichte ein Verhalten vom Verwaltungsrat verlangen. Es geho\u0308rt zu den unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrates, die Strategie des Unternehmens, einschliesslich der Nachhaltigkeitsstrategie und des Risikomanagements, festzulegen. Die Kompetenz kann nicht an die Generalversammlung wegdelegiert werden. Ferner ist dies auch aus Gru\u0308nden der Praktikabilita\u0308t in Bezug auf die Abstimmungsmodalita\u0308ten und die Rechtssicherheit sinnvoll.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Weiter soll ein Unternehmen wa\u0308hlen ko\u0308nnen, ob der Bericht u\u0308ber die nichtfinanziellen Belange als eigensta\u0308ndiger Bericht oder integriert in den Gesch\u00e4ftsbericht \u2013 entweder im Lagebericht oder in einem eigenst\u00e4ndigen Kapitel vero\u0308ffentlicht wird.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Art. 325ter des Strafgesetzbuches soll gema\u0308ss indirektem Gegenvorschlag dergestalt erga\u0308nzt werden, dass mit Busse bestraft wird, wer vorsa\u0308tzlich in den Berichten gema\u0308ss den Artikeln 964bis, 964ter und 964septies OR falsche Angaben macht oder die Berichterstattung unterla\u0308sst; respektive wer der gesetzlichen Pflicht zur Aufbewahrung und Dokumentation der Berichte gema\u0308ss den Artikeln 964quater und 964septies OR nicht nachkommt. Wer fahrla\u0308ssig handelt, wird mit Busse bis zu 50 000 Franken bestraft. Betreffend der \u201efahrla\u0308ssigen Begehung\u201c ist eine praktikable Lo\u0308sung zu finden, damit die Rechtssicherheit gewa\u0308hrt ist. Eine allfa\u0308llig falsche Aussage muss subjektiv schuldhaft und objektiv in qualitativer und\/oder quantitativer Sicht derartig falsch sein, dass sie einen erheblichen Einfluss auf die Gesamtbeurteilung der aktuellen Situation des Unternehmens in Bezug auf das berichtete Element ausu\u0308bt.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">In diesem Kontext ist auch zu erw\u00e4hnen, dass das StGB (Art. 8 STPO i.V.m. Art. 52 StGB) die M\u00f6glichkeit bietet, vom grunds\u00e4tzlichen Zwang der Strafverfolgungsbeh\u00f6rden zur Strafverfolgung abzusehen, wenn sowohl die Schuld wie auch die Tatfolge gering sind (\u201eOpportunit\u00e4tsprinzip\u201c). Dieses Prinzip wird nicht zuletzt auch im Steuerrecht verwendet. Es ist zu pr\u00fcfen, ob es nicht auch in diesem Bereich zur Anwendung kommen k\u00f6nnte, wenn das Unternehmen sich \u201estate of the art\u201c bem\u00fcht, die richtigen Zahlen und Informationen zu berichten.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400\">Wir danken Ihnen f\u00fcr die Pr\u00fcfung und Ber\u00fccksichtigung unserer Anliegen. F\u00fcr allf\u00e4llige Fragen stehen wir Ihnen gerne zur Verf\u00fcgung.<\/p>\n<p><a href=\"\/\/D23176B5-55D6-4A30-9E9E-1FFC2A1A442F#_ftnref1\" name=\"_ftn1\">[1]<\/a> https:\/\/www.legislation.gov.uk\/uksi\/2022\/31\/pdfs\/uksi_20220031_en.pdf<\/p>\n<p>Download Stellungnahme [<a href=\"https:\/\/swissholdings.ch\/wp-content\/uploads\/2022\/07\/2022-07-07_SwissHoldings_Vernehmlassung_Verordnung-TCFD-.pdf\">pdf<\/a>]<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Zusammenfassung der Position und Anliegen des Verbandes F\u00fcr funktionierende M\u00e4rkte sind aussagekr\u00e4ftige Informationen aller Akteure eine wichtige Voraussetzung. 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